股转动态

投资者教育案例八:交易制度改革后的投资者权益变动和收购案例分析

发布时间:2018-10-26 点击次数:

2017年12月22日,全国股转公司发布了《全国足球投注平台股份转让系统股票转让细则》,对新三板市场的交易制度进行了改革优化。在总结市场实践和交易制度改革实施情况的基础上,全国股转公司发布了《挂牌公司权益变动与收购业务问答》(以下简称《权益变动与收购问答》),为了帮助投资者进一步学习理解相关规定,减少违规行为的发生,现以案例解析的形式向投资者介绍《权益变动与收购问答》中的部分内

一、关于权益变动

(一)做市或竞价转让

案例1: 挂牌公司G总股本为6,666.6万股,投资者A持有挂牌公司G股票1,000万股,占比15.0002%。10月8日(周一),投资者A以做市转让方式买入挂牌公司G的股票333.4万股,其持股比例从15.0002%升至20.0012%。投资者A于10月9日披露权益变动报告书,且在10月10日、10月11日暂停交易。

上述投资者A买入挂牌公司G股票的行为是否合规?

投资者A买入股票的权益变动披露标准为持股比例达到挂牌公司G总股本的20%,对应可交易股份数量为333.32万股。投资者A本次交易股份数量为333.4万股,交易完成后,投资者持有股份数,看起来虽然超过了权益变动披露标准(即总股本20%),但是超出股份数量为800股,不足1000股,因此,按照《权益变动与收购问答》第一条的规定,投资者可以一次性申报买入。投资者A在权益变动后的两个转让日内及时披露了权益变动报告书,并且披露权益变动报告书后两个转让日内暂停交易,因此投资者A上述买入挂牌公司G股票的行为合规。

案例拓展:

如上述投资者A当日买入数量为333.5万股,则属于权益变动违规。因为交易完成后投资者A持有股份数超过权益变动披露标准(即总股本20%)的股份数量为1800股,超出的股份数量大于1000股,因此投资者A上述买入挂牌公司G股票的行为不合规。

(二)盘后协议转让

案例2: 挂牌公司G总股本为6,666.6万股,投资者A持有挂牌公司G股票1,343万股,占比20.1452%。现投资者A拟通过盘后协议转让方式,卖出挂牌公司G股票21万股。10月8日(周一),投资者A通过盘后协议转让方式卖出挂牌公司G股票10万股(合计转让金额小于100万元),其持股比例从20.1452%降至19.9952%。投资者A于10月9日披露权益变动报告书,且在10月10日及10月11日暂停交易。

投资者A卖出挂牌公司G股票的行为是否合规?

投资者A卖出股票的权益变动披露标准为持股比例达到挂牌公司G总股本的20%,对应可交易股份数量为9.68万股。投资者A本次交易股份数量为10万股,交易完成后,投资者持有股份数虽然超过了权益变动披露标准(即总股本20%),但如果申报卖出9.68万股,则不满足盘后协议转让方式对申报数量或转让金额的规定标准。因此,按照《权益变动与收购问答》第一条的规定,投资者A可以一次性转让。投资者A在权益变动后的两个转让日内及时披露了权益变动报告书,且披露权益变动报告书后两个转让日内暂停交易,因此投资者A上述卖出挂牌公司G股票的行为合规。

案例拓展1:

如上述投资者A当日卖出数量为11万股,则属于权益变动违规。因为投资者A可将当日申报数量拆分为10万股和1万股, 1万股应同投资者A剩余10万股合并申报。

案例拓展2:

如上述投资者A拟转让股票数量为19万股,是否可将19万股一次性卖出?

若投资者拟转让股票数量为19万股,如将19万股拆分为10万股和9万股,当天转让10万股后,剩余9万股则不满足盘后协议转让方式对申报数量或转让金额的规定标准,因此投资者A可单日一次性申报转让19万股。

(三)特定事项协议转让

案例3: 挂牌公司G总股本为6,666.6万股,投资者A于 10月8日与挂牌公司G的控股股东及实际控制人B签订股权转让协议,购买B持有的挂牌公司G的股份4,000万股。上述交易拟通过特定事项协议转让完成。10月10日,投资者A和B预披露权益变动报告书,同时,投资者A和挂牌公司按照《非上市公众公司收购管理办法》履行了披露收购报告书等义务。10月12日,收购人及挂牌公司G向全国股转公司申请办理特定事项协议转让。

投资者A买入挂牌公司G股票权益变动相关行为是否合规?

投资者A在向全国股转公司申请办理特定事项协议转让前及时预披露了权益变动报告书,合规履行了权益变动相关义务。

二、关于第一大股东发生变化

案例4: 投资者A为挂牌公司G的实际控制人,投资者B(受投资人A控制)为挂牌公司G的第一大股东。现投资者B与投资者A签订股权转让协议,将其持有的挂牌公司G的股份转让给投资者A。转让完成后,挂牌公司G实际控制人仍为投资者A,第一大股东由投资者B变为投资者A。投资者A未按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定,履行披露收购报告书等义务。挂牌公司G披露了第一大股东变更公告。

投资者A上述行为是否合规?

上述股权转让前后,挂牌公司G有实际控制人,且实际控制人均为投资者A,根据《权益变动与收购问答》第六条的规定,挂牌公司自事实发生之日起2个转让日内披露第一大股东变更的公告即可。因此,投资者A的上述行为合规,挂牌公司G应及时披露关于第一大股东变更的公告。

案例拓展1:

挂牌公司G无实际控制人,投资者B为挂牌公司G第一大股东,现投资者B将其股份转让给投资者A。转让完成后,挂牌公司G仍无实际控制人,投资人A为挂牌公司G 第一大股东。投资者A未按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定,履行披露收购报告书等义务。

投资者A上述行为是否合规?

投资者A的上述行为不合规。上述股权转让前后,挂牌公司G均无实际控制人,且第一大股东发生变化,不属于《权益变动与收购问答》第六条规定的情形,投资者A需按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定,履行披露收购报告书等义务。

案例拓展2:

挂牌公司G无实际控制人,投资者B为挂牌公司G 第一大股东,持有挂牌公司G 30%股份。现投资者B将其全部股份转让给投资者A。股份转让前投资者A持有挂牌公司G 21%股份。转让完成后,挂牌公司G实际控制人及第一大股东均为投资者A。投资者A未按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定,履行披露收购报告书等义务。

投资者A上述行为是否合规?

投资者A的上述行为不合规。上述股权转让前,挂牌公司G无实际控制人,股权转让后,挂牌公司G的实际控制人为投资者A,不属于《权益变动与收购问答》第六条规定的情形,投资者A需按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定,履行披露收购报告书等义务。

案例拓展3:

投资者A直接持有挂牌公司G 21%股份,通过控股子公司B持有挂牌公司G 30%股份,投资者A为挂牌公司G实际控制人,投资者B为挂牌公司G第一大股东。现投资者B将其股份全部转让给投资者C。投资者C未按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定,履行披露收购报告书等义务。

投资者C上述行为是否合规?

投资者C的上述行为不合规。上述股权转让前,投资者A为挂牌公司G实际控制人,投资者B为挂牌公司G第一大股东。股权转让后,挂牌公司G无实际控制人,投资者C为挂牌公司G第一大股东,上述股权转让不属于《权益变动与收购问答》第六条规定的情形,投资者C需按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定,履行披露收购报告书等义务。

三、关于第一大股东或实际控制人的人数发生变化

案例5: 投资者A、B、C分别持有挂牌公司G 30%、25%、10%股份,三者签订一致行动协议,且为挂牌公司G的共同控制人。现投资者C退出一致行动协议,挂牌公司G实际控制人变为投资者A和B。投资者A、B、C均未按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定,履行披露收购报告书等义务。

投资者A、B、C上述行为是否合规?

挂牌公司G实际控制人人数减少,从A、B、C三人变为A、B两人,但是未新增实际控制人,根据《权益变动与收购问答》第七条规定,相关投资者均不用按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定,履行披露收购报告书等义务,但挂牌公司G应及时披露关于公司实际控制人变更的公告。

案例拓展:

投资者A、B、C分别持有挂牌公司G 30%、25%、10%股份,三者签订一致行动协议,且为挂牌公司G的共同控制人。现三者解除一致行动协议,且投资者A与投资者D(持有挂牌公司22%股份)签署一致行动协议,投资者A和D被认定为挂牌公司G共同实际控制人。投资者D未按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定,履行披露收购报告书等义务。

投资者D上述行为是否合规?

挂牌公司实际控制人人数减少,从A、B、C三人变更为A、D两人,但新增了实际控制人D,因此,不适用《权益变动与收购问答》第七条规定,投资者D应按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定,履行披露收购报告书等义务。